Fullmakt.net Sveriges största faktabank om fullmakter och fullmaktsrätt

Fysisk eller juridisk person

När avtal ingås med en fysisk person som även har behörighet att företräda en juridisk person gäller det att avgöra om personen ingår avtalet i egen person eller om avtalet ingås för den juridiska personens räkning. Det som bli avgörande är hur avtalet undertecknas, användes firma, organisationsnummer eller någon annan referens till bolaget? Hur parterna tidigare har ingått avtal kan också få betydelse.

Ytterliga komplikationer uppstår när en handelsbolagsman ingår ett avtal om köp av ett föremål för egen räkning men föremålet även används i bolagets verksamhet. Hur ska man se på dessa situationer? HD menar att det ska framgå om avtalet tecknas i någon annans namn än sitt eget, dvs. om avtalet ingås för den juridiska personen ska det tydligt framgå. Ett exempel är rättsfallet NJA 1998 s. 343 där en person köpte en bostadsrätt och påstod att denne hade handlat som ombud för ett aktiebolag som var under bildande. Då det aldrig framgick att avtalet ingicks för bolagets räkning och avtalet undertecknades i den fysiska personens namn ansågs denne stå som avtalspart.

Ett annat exempel är när verksamheter ändrar form. Stora komplikationer uppstår när en enskild firma övergår till ett aktiebolag där aktieägarna inte har ett personligt betalningsansvar för bolagets skulder. I NJA 1987 s. 592 hade en leverantör under flera år ingått avtal med en fysisk person, vars verksamhet senare övergick till ett aktiebolag. Detta kände inte leverantören till och när aktiebolaget senare blev insolvent kunde bolaget inte betala för leveranserna. Leverantören blev aldrig upplyst om att verksamheten övergått till ett aktiebolag. Den fysiska personen undgick betalningsskyldighet på grund av principen om att den information som registrerat i offentligt register anses ha kommit till allmänhetens kännedom. Detta kom majoriteten i HD fram till trots att den fysiska personen även efter aktiebolagets bildande fortsatte att skriva under avtal i eget namn, utan att ange förkortningen ”AB”. Kontentan av detta rättsfall blir att motparten kan komma att behöva kontrollera offentliga register. Detta rättsfall har blivit kritiserat i doktrin och vad man kan förlita sig på för regler är inte helt klart. Det man ska ha i åtanke i dessa situationer är att vara tydlig med vems räkning man tecknar avtal och upprätta klara rutiner för hur man ska ingå avtal.

Relaterade länkar: